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青海华鼎实业股份有限公司公告(系列)

时间:2017-12-13 09:07来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
  (上接B150版)  重要内容提示:  ●本次权益变动的方式:间接协议转让,但不触及要约收购情况。  ●本次权

青海华鼎实业股份有限公司公告(系列)

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青海华鼎实业股份有限公司公告(系列)

  (上接B150版)

  重要内容提示:

  ●本次权益变动的方式:间接协议转让,但不触及要约收购情况。

  ●本次权益变动是否使公司控股股东及实际控制人发生变化:本次股权转让完成后,公司的实际控制人将由青海省国资委变更为公司董事长兼首席执行官于世光和夫人朱砂。

  ?风险提示:因本次权益变动构成《上市公司收购管理办法》中管理层收购,尚需青海华鼎股东大会审议,并经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过;公司已聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对上市公司资产评估进行报告,目前正在进行中;本次股权转让尚未签订正式《股权转让协议》,转让价格不低于对应的青海华鼎账面股东权益(约为16,684,589元)。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次权益变动基本情况

  珠海横琴新区威特达投资有限公司(下称:“威特达”)股东郭锦凯因存在近期资金需求,转让其持有的威特达的部分股权。青海华鼎实业股份有限公司(下称:“青海华鼎”或“公司”)董事长于世光为维护青海华鼎股权结构的稳定以及青海装备制造业的长远稳定发展,以其实际控制的青海溢峰科技投资有限公司(下称:“溢峰科技”)与郭锦凯签订《股权收购意向书》,由溢峰科技受让郭锦凯持有的威特达51%的股权,具体情况如下:

  (一)股权收购意向书的主要内容

  2017年5月18日,溢峰科技与郭锦凯签订《股权收购意向书》,主要内容如下:

  1、收购标的

  收购标的为转让方拥有的目标公司51%股权,包括目标公司转让基准日(双方商定为2017年5月15日)的全部股东权益及其实质性资产和经营许可证照等资料。

  2、收购方式

  收购方和转让方同意,收购方将以现金及/或承担债务的方式完成收购,有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜,除本协议作出约定外,由双方另行签署《股权转让合同》进行约定。

  3、收购价格

  收购价格的确定原则:参照威特达账面净资产的价值双方协商确定。

  (二)、权益变动情况

  本次权益变动前,青海重型机床有限责任公司(下称:“青海重型”)直接持有青海华鼎11.85%的股份,同时公司股东青海机电国有控股有限公司(下称:“机电控股”)、上海圣雍创业投资合伙企业(有限合伙)(下称:“圣雍创投”)、溢峰科技分别将其持有的青海华鼎4.10%、8.43%和4.10%股份除收益权、处置权之外的股东权利(包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等)不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%,为公司控股股东。

  同时,机电控股、威特达、溢峰科技分别持有青海重型43.74%、15.44%和40.82%的股份,机电控股的股东青海省政府国有资产监督管理委员会(下称:“青海省国资委”)为公司实际控制人。

  本次权益变动前,青海华鼎的产权控制关系如下:

  ■

  本次权益变动后,溢峰科技通过持有威特达51%股权间接持有青海重型15.44%的股份,直接持有青海重型40.82%的股份,上述股份合计为56.26%。

  于世光与朱砂通过溢峰科技间接持有青海重型56.26%的股份比例,从而间接实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%;此外,于世光先生直接持有青海华鼎0.02%的股份。因此,于世光与朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.50%,成为青海华鼎的实际控制人。公司的实际控制人将由青海省国资委变更为公司董事长兼首席执行官于世光及夫人朱砂,本次权益变动构成管理层收购。

  本次权益变动后,青海华鼎的产权控制关系如下:

  ■

  因于世光为青海华鼎董事长兼首席执行官,按照《上市公司收购管理办法》,其通过股权受让成为公司实际控制人的行为构成管理层收购。公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《因公司第一大股东青海重型机床有限责任公司股东间的股权交易构成管理层收购的议案》,关联董事于世光、杨拥军、王春梅、刘文忠回避表决,公司独立董事发表了独立意见。董事会聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司发表了《安信证券股份有限公司关于青海华鼎实业股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告书》,对本次收购的公正性和合理性发表了专业意见。

  (三)、收购方的基本情况

  1、名称:青海溢峰科技投资有限公司

  注册资本:1,900万元

  法定代表人:于世光

  成立日期:2007年12月12日

  注册地址:东川工业园区中小企业创业园

  经营范围:产业投资;高科技机械产品、特种陶瓷的技术咨询服务(以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营)

  股权控制关系结构图

  ■

  溢峰科技实际控制人为于世光与朱砂夫妇,于世光为青海华鼎董事长兼首席执行官。

  (四)一致行动人的基本情况

  1、青海重型的基本情况

  名称:青海重型机床有限责任公司

  注册地址:西宁市大通县体育路1号

  法定代表人:王春梅

  注册资本:20,262.35万元

  统一社会信用代码:91630000710484505T

  企业类型:有限责任公司

(责任编辑:admin)
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